首先是北方强敌张鲁，张鲁本身就是益州部下，早年刘焉入益州时利用张鲁的宗教影响力铲除州中豪强，与张氏亲善，待到刘璋上位便杀了张鲁母亲，两家决裂酿成如今益州割裂的态势。
庞羲是刘璋丈人，按说也该亲善，可偏偏这个节骨眼上刘璋却并不信任手握东州兵的庞羲。因为什么？因为有人进谗言。根儿就出在庞羲手握东州兵的前提下仍旧认为益州的武备不足，招募这支賨人私兵。这令刘璋感到担心，坐拥地利的刘璋并不担心北方庞大的燕北与可怕的张鲁，而更担心手下这些各个以先主老臣自居的太守们！
可他担心错了地方。
双方接战当日，后方军骑急报，二十余日前，州中征东中郎将赵韪叛乱，引南部东州兵向成都进发，州兵不能御！