然大波，各方势力都开始重新审视这支突然崛起且极具野心的队伍。
吴明伦这边忙着多打多占，鬼子那边也没有停下自己的脚步，接道暹罗后，三十三师团和五十五师团顺利会师。
倭军没有选择约翰牛认为的从暹罗北部沿着公路一路向北，先占领景栋，然后往西攻占曼德勒的路线。
而是选择翻越人迹罕至的暹缅边境大山，边翻山边修路，以达到出其不意的目的。10月24日，倭军顺利占领土瓦，10月31日，占领缅国南部重镇毛淡棉。
倭军在占领毛淡棉后，以快速部队轻装首插西塘河，夺占了西塘河东岸的桥头堡。一部分约翰牛军队先退过河到了西岸。
慌乱中提前炸毁了西塘河大桥，滞留在河东岸的另一部分约翰牛军队最终被我军包围并歼灭。
此战是缅南作战中约翰牛军队最大的败仗，也是倭军运用快速追击、切断后路战术的一个成功战例。
倭军突破西塘河后进入了勃固平原，与约缅第一师及约军第7装甲旅等在此交战。
约军的3坦克在与倭军95式、97式坦克的交战中显示出一定优势，但倭军士兵反复实施肉弹攻击，使约军坦克效能大打折扣。
11月5日，约缅军总司令亚历山大决定以第7装甲旅以及从阿三来增援的约阿第17师发起反击。
但约阿第17师下辖的第63旅旅长和3个营长在进行战场侦查时，被倭军狙击手全部干掉，反击计划泡汤。
11月7日，约缅军总司令亚历山大下令毁城，组织部队开始向伊洛瓦底江流域撤退。11月8日，倭军不费吹灰之力就占领了缅国的首都仰光。
倭军占领仰光后，继续向北推进，11月到12月间，倭军进攻重镇曼德勒，企图切断滇缅公路。