经过春秋时期长期的争霸战争，周朝建立之始的许多小的诸侯国被大国慢慢并吞了；同时，有的国家内部则是发生了变革，大权渐渐旁落在几个大夫手里，这些大夫原来也是奴隶主贵族，后来他们顺应周朝的变革，采用了封建的管理方式管理自己的封邑，转变为地主阶级。更聪明的为了扩大自己的势力，还用减轻赋税的办法，来笼络人心，几百年发展下来，他们的势力越来越大。
在五霸争雄期间一向被称为中原霸主的晋国，其霸业维持到了春秋末期，国君的权力也渐渐衰落了，晋国的军政实权由六家大夫（韩、赵、魏、智、范、中行）把持，另外还包括郤、栾等大家族；这些家族各有各的地盘和武装力量，开始时还主要是在朝堂之上相互倾轧，到了后来逐渐过渡到互相攻打。在长期的攻歼中，范家和中行家被打散了，家业也被瓜分，相对发展较为稳定的还剩智、赵、韩、魏四家，而这四家中又以智家的势力最大。
智家的大夫智伯瑶希望能够更进一步，甚至侵占其他三家的土地从而智家独大。便邀请另三家大夫赵襄子、魏桓子、韩康子饮宴，酒过三巡后，智伯瑶说道：“想我晋国本来是中原霸主，只可惜后来被吴、越夺去了霸主地位，见到这样的情形，咱们做臣子的应当为君分忧啊；为了使咱们晋国重新强大起来，我建议我们几位每家都拿出一百里土地和相应的人口来归与国君，各位看呢？”
三家大夫虽都知道智伯瑶存心不良，想以国家的名义来压他们交出土地减少实力，都不愿意，但奈何他们彼此间也是相互提防，不可能一致对外。于是韩康子首先应允把土地和一万户百姓割让出来；魏桓子见状，也不愿得罪智伯瑶，只好也承诺把土地、百姓让了。智伯瑶见状大喜，又要赵襄子表态，不想赵襄子却不答应，只说：“现有的土地是上代祖宗留下来的产业，我等后人焉敢将其假手他人？！！”说完便告辞而去。
这一下子智伯瑶气得火冒三丈，马上命令韩、魏两家一起发兵攻打赵家。于是，在公元前455年，智伯瑶自己率领中军，韩家的军队担任右路，魏家的军队担任左路，三队人马直奔赵家封邑而来。
赵襄子自知寡不敌众，就带着赵家兵马退守晋阳城，没过几天，智伯瑶率领的三家人马已把晋阳城团团围住。赵襄子着意吩咐将士们坚决守城，不许出城交战。三家联军便摆好阵势开始攻城，待得三家兵士冲到近前，晋阳城头之上箭如雨下，三家人马损失甚重也没能前进一步。战斗就此进入僵持阶段，晋阳城被赵家多年经营，城高十丈开外，而城内则储备了大量的粮食和军械，守军竟凭着弓箭死守了两年多，三家兵马也没有能把它攻下来。
久攻不下的三家联军开始慢慢有了烦躁情绪，甚至有些态度本来有些****的已经开始怪话连篇、出战不出力的现象频繁出现。这一切的变化，作为领军人和召集者的智伯瑶看在眼里、急在心上，但表面上还必须要装得无比坚定，实在是有些骑虎难下的感觉。
这天，他在战斗间隙领着一众随从亲自到城外察看地形，准备寻找些突破的机会，一路走来的他突然看到了晋阳城东北蜿蜒流过的那条晋水，忽然想出了一个极端恶毒的主意：晋水从东边高处流过来，绕过晋阳城往下游而去，要是把晋水引到西南边来，晋阳城不就淹了吗？一想明白这个毒辣的手段，智伯瑶立刻吩咐兵士在晋水旁边另外挖一条河，一直通到晋阳，同时又在河上游筑起拦河大坝，开始蓄积上游的水。
此时正赶上雨季，水坝上的很快便蓄满了，智伯瑶便命令兵士在水坝上挖开了个数豁口；顿时，滚滚洪水直冲晋阳城而来，巨大的力量冲破了辛苦修建的城墙，很快便将城里的房子尽数淹没..
晋阳城的百姓遭了大罪，许多人来不及跑出门户便被汹涌的洪水淹没在家里，少数幸运儿则不得不跑到房顶上去避难；城中高些的房子的灶头也被淹没，幸存者们不得不把锅挂起来做饭。这样的困境没能让晋阳城的老百姓屈服，他们只是更加恨透了智伯瑶，宁可淹死，也绝不投降；更多的年轻人设法用各种工具渡过大水，攀上墙头去帮助守军共抗强敌。
这边计划实现，智伯瑶便约上了韩康子、魏桓子一起去察看水势，他得意地指着晋阳城对二人说：“你们看，晋阳不是就快完了吗？早先我还以为晋水像城墙一样能拦住敌人，现在才知道大水也能灭掉一个国家呢。”韩康子和魏桓子表面上恭顺地称赞他找到了破城之术地，心里却暗暗吃惊。因为魏家的封邑安邑、韩家的封邑平阳旁边各有一条河；智伯瑶这一说正好提醒了他们，晋水既能淹晋阳，说不得哪一天安邑和平阳也会遭到晋阳同样的命运呢。
大水淹城几天之后，晋阳城里的情况越来越困难了，自然赵襄子非常着急，便对他的亲信门客张孟谈说：“民心固然没变，可是要是水势再涨起来，全城也就保不住了。”张孟谈道：“主公说的是，但我看韩家和魏家把土地割让给智伯瑶，也是不会心甘情愿的，或者我出城想办法找他们两家谈谈？”
当天晚上，赵襄子就派张孟谈偷偷地出城，先找到了韩康子，再