前章说到，文侯内修变法、外除边患，认认真真地为了魏国的发展壮大而努力。这一动，就是二十多年，在这些年里，魏国的人民安居乐业，人口得到了巨大的增长；而国家的军事、经济实力也实现了长足的进步，终于在魏文侯二十七年（公元前419年），他决定开始对外扩张。
因为和另两家当年的“难兄难弟”之间的和平默契，文侯决定了魏国的对外扩张方向——西边的秦国。在战国早期，虽然秦国没有受到很大的威胁，但客观实力却远不如穆公当年那样强盛，这就给了魏文侯机会。在经过仔细研究后，文侯命武卒一部西渡黄河，在少梁一带筑城，开始建造进攻秦国的军事据点。
这一军事动作没有瞒过秦军，很快他们便开始对魏国的入侵进行反击，双方一接战，魏文侯多年经营的职业军人——武卒显示出了强大的战斗力。尽管秦军常年征战戎人，战斗力堪称强大，但武卒可以说是战国时期的第一支特种兵部队；他们能跑能跳、武技惊人、兵器运用熟练，就连秦人引以为豪的骑兵战术他们也同样谙熟，甚至可以说还另有所长。于是，一番较量下来，渡河的魏军占领了少梁这个重要的军事据点，拥有了久战机会。而秦军则依靠数量优势，一面围攻据守少梁的魏军，一面抓紧在黄河沿岸建造防御工事，试图阻止更多的魏军渡河，双方的战局暂时陷入胶着状态。
就在文侯开始为已经渡河的部队担忧的时候，魏相翟璜向他推荐了卫人吴起，魏文侯和吴起一谈之下，对他的指挥才能很是欣赏，立刻任命吴起为魏军攻击秦国的主将。这位战国名将从此役开始，正式走上了他的舞台。
吴起上任后，立刻引领还在魏国境内的后备军强渡黄河，和少梁的部队两面夹击，很快便击溃了把守河岸的秦军，继而继续进击取得了节节胜利。这一战让吴起成名的同时，也让魏军成功地在黄河西岸站稳了脚跟。在之后的几年中，双方小的战斗不断，魏军一直胜多败少，还在吴起的指挥下慢慢扩大了自己在西岸的地盘。
六年后的魏文侯三十三年，李悝率领魏军在西河战场彻底战胜秦军，终于冲破了秦军西河防线。随后，吴起亲率精锐，直扑秦国进入渭河平原的咽喉要地郑城，秦国举国震惊。因为如果吴起攻破郑城，就可以进入渭河平原，而渭河平原是秦国的粮食基地，这等于一举控制了秦国的粮食命脉。而渭河平原本无险可守，吴起可以向西进取，甚至兵临秦国都城雍城，那秦国就会有灭国之危。
兵临城下，惊慌的秦简公一边调集重兵防守郑城一带，一便紧急派遣使者请求齐、楚两国出兵攻击魏国，以减轻秦国的压力，为了两国出兵，简公还许以重利。齐宣公和楚简王一方面眼馋秦国开出的条件，一方面确定魏国的主力集中在西线对秦作战，便向魏国的几块飞地进攻，顿时连连得手。这边秦简公见齐、楚已动，便命令西河防线的秦军不惜一切代价切断吴起的退路，再与驻守郑的秦军夹攻吴部，试图灭掉这个心腹大患。
魏文侯在这危急时刻显示出了真正大政治家的气魄，对于齐、楚两国向魏国东方飞地的进攻，全不理睬，反而督促吴起继续攻秦，同时调集更多的兵力前去增援。得到支持的吴起在郑城一带与秦军展开了决战，双方士卒皆拼尽了全力，吴起本人也带领预备队冲进秦军阵列中血战，苦战良久，魏军终于依靠多年的“魔鬼式训练”带来的强大战力获得大胜。
与此同时魏国太子击趁秦军西河守军主力围攻吴起，防守空虚之际，指挥黄河东岸的魏军增援部队渡河成功；他顺势率军攻破了秦国西河防线的军事重镇繁庞，截至此时，秦国的西河防线已经被魏军彻底攻破了，大批的魏军不断进入秦国，开始四面征伐。
吴起指挥渡河的魏国大军开始对秦国在西河地区的军事据点进行逐一清除，陆续占领了临晋、王城、元里、洛阴、合阳、阴晋等城。此时，由于秦国之前的政治腐败和严酷管理，对秦君很失望的西河百姓，竟然对军纪严明的魏军很欢迎，有些大胆地百姓已经开始给魏军送上粮食草料等物品以示慰问。
名将吴起不仅打仗厉害，政治上也很有一手，他听说了秦国百姓的行动，便奏请文侯，把魏国的利民便民政策带到了西河自家部队的实际控制区；此举立刻得到了西河百姓的支持，魏军在西河一带彻底站住了脚。继而吴起又找到一大批西河本地人，重奖之后让他们进入秦国散布秦军战败、魏国仁义的言论。这招釜底抽薪实在是利害，秦国本来就十分紧张的国内局势更加不稳了。秦简公无奈之下，只得命令国内一级警戒，严查来历不明之人，而官吏们都已经被武装起来，准备抗击魏军。
时间到了魏文侯三十八年，魏国已经完全占据了西河地区，领土大大扩张，吴起还向北夺取了戎狄等少数民族的大片土地。魏文侯见到战术目标基本达成，便开始了战略部署，魏国在洛河以东，黄梁河以北，子长以南设置了上郡，开始殖民政策。之后又占领了陕城，实际控制了西方与中原交通的黄金通道。
秦国经此一役则被压迫在了洛水以西，见魏军开始按兵不动，秦军便沿着洛水西