随着魏国的武力、文化力两者同步地不断强大，在周边的各国中开始越来越强大，在原三家分晋的三国中，魏国和赵、韩两国的力量对比也发生了深刻的变化；魏国的实力先是超过了韩国，之后也超过了原来很强大的赵国。而原来强大地赵国在赵献侯后期，国力开始衰败，特别是比邻的中山国对赵国的威胁越来越大。
赵献侯死后，赵烈侯即位，而中山国对赵国的攻势更猛了。实在是支持不住地赵国向魏国求救，魏文侯念及当年三家的和平互助默契，同意帮助赵国消灭中山国的威胁。但是也提出了要赵国以智地作为魏国攻打中山的回报，赵烈侯无奈同意了。之所以要智地，是因为智地位于魏国本土的北部，是赵襄子当年强势时压在魏国头顶上的一块大石头，这一次魏文侯终于有机会解决这块多年的心病。
而另一边的韩国在向南边发展，攻击郑国的进程也并不顺利，郑国在楚国和宋国的帮助下，屡次击败韩国的入侵，于是进退两难的韩景侯也开始寻求魏国的帮助。就在魏文侯三十八年（公元前408年），魏国在解决西河战事后，便开始发兵帮助赵国进攻中山国。同时，强大地魏国两线作战，还应韩景侯的请求，帮助韩国打击宋国，就这样，魏国的势力事实上延伸到了黄河以南。
在魏国又一位名将乐羊的率领下，魏军越过赵国攻击本不接壤的中山国。这里要介绍下，中山国是白狄族后裔建立的国家，此前由于赵襄子夺取了代郡，而导致代郡与邯郸对中山国形成了南北夹击之势，国主很担心会被灭国，于是干脆自己先出兵攻赵。加上赵襄子死后，赵献侯没有能够保持住对中山国的压力，被中山反击得手，压得够呛；再到赵烈侯接手赵国时，中山国已经在对赵战争中节节胜利。
此番出兵远征，在乐羊的出色指挥下，训练有素的魏军依然是苦战了整整三年，才终于在魏文侯四十年（公元前406年），攻破了中山国，一举解除了中山国对赵国的威胁。中山人的彪悍可见一斑，作为一个和大周差不多古老的国家，虽然被魏军占领了国土，但他们并不服气，所以叛乱时有发生，中山的局势仍然很动荡。
为了巩固胜利成果，魏文侯让能力超群的太子击来治理中山国，又把中山国的灵寿（今河北平山）封给了攻破中山的功臣乐羊，派乐羊率部驻守中山辅佐太子击。文侯还进一步任命李悝为中山相，进一步辅佐太子击治理中山；在太子击、李悝、乐羊的共同努力下，中山境内的局势终于逐渐稳定了。而魏国也相应拥有了一块新的领土，同时也不难想见，魏国在占领中山后，其实比中山对赵国的威胁还要大。
这会魏文侯的帝王心机在这次两线作战中尽显无疑，他在出兵帮助赵国攻击中山的时候，便命令魏军在沿途占领了不少属于赵国的土地；而在帮助韩国攻击宋国的时候，他也命令魏军占领了在进军路过的河内一带土地。于是，两场胜仗打下来，魏国在前晋国的三家中已经稳居第一强国地位。这样的强势地位，让魏文侯进一步拥有了争霸天下的底气和自信。
就在魏文侯四十一年（公元前405年）时，齐国相国田悼子去世，执掌齐国政权的田氏家族发生内乱，田会占据廪丘一带的齐国国土，并请求赵国收留，赵烈侯同意了。但廪丘与赵国并不相连，中间还隔着卫国，在田会投靠赵国前，齐国的势力其实已经渗透到了卫国，并以廪丘为据点，已经控制了卫国在赵国与齐国廪丘间的这一大片土地。
所以田会投赵，并不是以廪丘这一个城池，还包括廪丘附近为齐国控制的这一大片卫国的土地。这片土地与濮阳和陶城都很靠近，所以战略、商业价值极大。赵国这一收留田会、占据廪丘的行为，引起了田悼子的接班人——田和的强烈不满。于是田和命田布率军进攻赵国，赵军抵抗一段之后，死伤惨重，赵烈侯便请魏文侯和韩景侯出兵相助。
此役赵、魏、韩三国联军与齐军大战一场，是役杀死齐军达三万人，还获取了大量的战略物资。之后在魏文侯四十二年，赵、魏、韩三国又联军大举进攻齐国，一直攻到了齐国的长城，田和被迫割地求和。联军在与齐国的战争中获得了大片的土地。而为了进一步拓展霸业，魏文侯出于使新得到的齐国土地与此前占领的河内地区相连，便攻占了卫国朝歌附近的几座城市。
再进一步，由于赵、魏、韩向黄河南岸发展，进攻郑国和宋国。这就与一直想要控制的楚国发生了利益冲突，三晋与楚国发生多次激战，但楚国却被三晋连续击败。在魏国占领的齐国土地与朝歌地区相连后，魏国实际上在漳水与黄河之间就有了一大片土地，对突入卫地的赵国都城中牟威胁极大。
赵烈侯对魏文侯对赵国的压迫很不满，但由于此时的魏国十分强大，文侯又极为机智地打着三晋联合发展的旗号，赵烈侯确实没有与魏国翻脸动手的勇气。而魏文侯的三晋联合，实质上是以魏国为中心、拉拢韩国、再借着联合发展削弱赵国的实力，所以赵国虽然也可以得到一些好处，但付出的代价却很大。
魏文侯打着驱逐齐国在卫势力的名义，将齐、赵一直争夺的漳水南岸地划入