这边齐国和魏国开始争锋，齐威王慢慢走向舞台中央，而之前慢慢衰落的秦国，时任君主秦献公在公元前381年得到了一个儿子，献公为他起名渠梁。在渠梁长到二十一岁时，多年郁郁不得志的献公走到了尽头，于公元前362年去世了，他继位为国君，名号秦孝公。
早在秦孝公出生前，秦国经历了自秦厉公之后几代君位动荡，国力已经大为削弱。魏国也就是趁着秦国政局不稳之机夺取了河西地区。秦献公继位后，放低姿态割地与魏国讲和，以求安定边境，又迁都栎阳、修养生息一段之后，连续进行了数次东征，想要收复河西失地，无奈愿望没有实现便黯然去世。
秦孝公继位为君的时候恰与齐威王、楚宣王、魏惠王、燕文公、韩昭侯、赵成侯并立。此时黄河和肴山以东的战国六雄已经形成，淮河、泗水之间还有十多个小国；周王室势力空前衰微，诸侯间不断用武力相互征伐吞并。在战国六雄中，楚国、魏国与秦国接壤且魏国占有了原本属于秦国的河西地区，并从郑县沿洛河北上修筑长城。而楚国则自汉中郡往南，占有了秦地巫郡和黔中郡。
秦国本就地处偏僻的雍州，也不喜参加中原各国诸侯的盟会，早被诸侯们疏远，像对待夷狄一样对待。孝公继位后，以恢复秦穆公时期的霸业为己任，广施恩德于民众，救济孤寡；又招募战士，明确论功行赏的法令，并在国内颁布了著名的求贤令，命国人大臣献富国强兵之策。同年，秦孝公便两路出兵，向东围攻陕城，向西则进攻西戎，斩杀西戎獂王。而赵、韩两国便趁秦孝公继位未稳之机率军攻打秦国，幸亏未造成太大的损失。
此时，有一位在中国历史上赫赫有名的法家人物在听闻秦孝公的求贤令后，便携带李悝的《法经》投奔秦国，此人便是卫国人商鞅。商鞅初至秦国，是通过秦孝公的宠臣景监见到的孝公；见面后，商鞅先以帝道、王道之术游说孝公，孝公边听边打瞌睡，之后还通过景监责备商鞅。第二次商鞅再次觐见，又以霸道之术游说孝公，孝公听完后改变了态度但没有决定重用商鞅。商鞅这时真的急了，开始大谈富国强兵之策，孝公听后顿时大喜，两人之后竟连续畅谈几日毫无倦意。
这时是公元前359年，秦孝公和商鞅谈完后，打算在秦国国内进行变法，但事到临头又害怕贵族、国人议论纷纷，有些犹豫不决。仔细思索再三，孝公决定召开朝会命臣工商议此事，让商鞅与众臣工现场PK。
朝会开始，旧贵族代表甘龙、杜挚首先发难反对变法，他们认为：“利不百不变法，功不十不易器，法古无过，循礼无邪。”商鞅立刻针锋相对地指出：“前世不同教，何古之法？帝王不相复，何礼之循？”又说：“治世不一道，便国不法古。汤、武之王也，不循古而兴；殷夏之灭也，不易礼而亡。然则反古者未必可非，循礼者未足多是也。”看到一班旧贵族没话说了，商鞅进一步提出主张：“当时而立法，因事而制礼”以历史进化论的思辩驳斥了旧贵族们所谓“法古”“循礼”的复古主张，令旧贵族们哑口无言，为实行变法作了舆论准备。但也为他最终的结局埋下了祸根。
朝会通过后，秦孝公授权商鞅开始执行变法，而商鞅的法令等相关制度早已准备就绪，但他却没有急于公布。而是在国都集市的南门外竖起一根三丈高的木头。又贴出告示说：若有谁能把这根木条搬到集市北门，就给他十两黄金。百姓们觉得很新奇，围了无数人看热闹，却没有人出头来搬动。见状，商鞅又出示布告说：“有能搬动的给他五十斤金。”这回重赏之下，终于有个人壮着胆子把木头搬到了集市北门，商鞅立刻命令给他五十两黄金以示言而有信。此举大大增长了普通百姓对他的信任，也给了他继续下一步工作的信心和决心。
朝堂变法之争、民众宣传结束后，秦孝公于公元前359年正式任命商鞅在秦国国内颁布《垦草令》，作为全面变法的序幕。这部“令”在中国历史上有相当重要的意义，可以说秦国在之后能够统一六国，建立世上最强大的帝国，肇始于此。下面我们先简述它的主要内容：大力鼓励农业生产、适当抑制商业发展、重塑社会价值观；提高农业从业者的社会认知度，削弱贵族、官吏的特权，让国内贵族加入到农业生产中、实行统一的税租制度等改革方略。
《垦草令》在秦国成功实施，见到一定效果后，秦孝公于公元前356年任命商鞅为秦国左庶长，在秦国国内全面实行第一次变法。这次变法的主要内容有：
1、颁布实行魏国李悝所著的《法经》，增加连坐法等法律条款，轻罪施用重刑；
2、废除旧世卿世禄制度，大力奖励军功，禁止私斗；同步颁布按军功实行赏赐的二十等爵位制度；
3、重农抑商，奖励耕织，特别奖励垦荒；规定，生产粮食和布帛多的，可免除本人劳役和赋税。秦国以农业为“本业”，以商业为“末业”，并且严格限制商人经营的范围，重征商业税；
4、焚烧儒家经典，禁止游宦之民；
5、强制推行个体小家庭制度，（此举扩大了国家赋税和兵、徭役