公元214年，刘备终于率领他的人马和亲族，进入了成都城。www.DU00.COm这座天府之国的都城让刘备那颗漂泊已久的心，终于有了靠岸的感觉。
在持续了三年之久的攻伐战争中，益州所属的地区都遭受了巨大的伤害，兵凶战危、生灵涂炭。现在刀兵既止，刘备便命置办丰盛的酒席犒劳众将士，并打开府库，把城中的金银财宝赏赐给他们，又把谷物、布帛归还百姓，安抚民生。
开始的欢乐平息下来，严峻的现实出现了，三年的战争，民力透支严重，加上刘备带来了许多的军士，军中所需费用也已经不足，刘备为此感觉很忧虑。这时，谋臣刘巴进言说：“这事其实很好办！您只管铸造以一当百的钱币来平定物价，再让军中官吏去官市上作买卖就行了。”刘备便听从了他的建议，事实证明，刘巴是管理经济的人才，只是几个月的时间，成都的府库就充实了。
这时，刘备才自封为益州牧，由诸葛亮来作辅相、法正作他的谋臣之首，关羽、张飞、马超做大将，许靖、糜竺、简雍作他的宾客。董和、黄权、李严等人本是刘璋的手下，吴壹、费观等人本与刘璋是儿女亲家，彭羕从前是被刘璋排挤的人，刘巴旧日为刘璋所忌恨，这些人都被刘备一一委以重任，以充分发挥他们的才能。这样一来，蜀中有志之士无不竞相投奔而来，以为“皇叔”效力。
至此，诸葛亮为刘备“度身定造”的战略已经成功走完了其半段，可以说是极其完美。从此开始，刘备再也不是当初那位到处奔走投靠他人的玄德先生，他终于已经拥有了能够力争天下的根本之地。
终于安定下来之后，刘备开始用心经营荆、益二州，想方设法恢复民生，强大军力。这些事情都是水磨工夫，只能慢慢来做。但此时的天下之势，却不可能给他太长的时间来做这件事。就在公元215年（建安二十年），孙权先忍耐不住了，他认为刘备已经成功占据益州，便准备向刘备要回“借”给他的荆州，刘备对于孙权的要求回应说：“等我得了凉州，就把荆州还给你。”
使者回来一说，孙权怒了，在你刘备最狼狈的时候，我出任出兵帮你的忙，把荆州接你暂驻，还把自己的妹妹许配给你；现在你小子得了益州，翅膀硬了就不认账了，那怎么能行。既是如此，你不仁我不义，于是派遣大将吕蒙率军出击，突袭取得了长沙、零陵、桂阳三郡，兵锋直指荆州而来。
看到孙权真的翻脸了，刘备也就不再客气，率兵五万直下公安，同时让关羽率军入驻益阳，准备和吕蒙开战。就在双方剑拔弩张，磨刀霍霍之际，突然有消息传来，说是曹操已经平定汉中，五斗米张鲁率残部逃往巴西，刘备得到消息后，立刻召集众臣工商讨对策。会议上，诸葛亮建议与孙权议和、平分荆州以安定彼此关系，刘备接受了这一建议，迅速地和孙权取得了共识，于是吕蒙回军。
就在刘备等人庆幸和孙权达成协议，可以免去一半威胁之际，另一个消息传来，又让他们紧张了起来。因为之前得知张鲁逃奔巴西的时候，刘备便派遣黄权去迎接张鲁，意图收编其部，不料黄权赶至巴西时，张鲁已经投降了曹操。
没过几天，张郃已经带兵多次入侵巴西，刘备便紧急派遣张飞率军救援，张鲁投降后，曹操因后方叛乱而回师，一方面留夏侯渊镇守汉中，另一方面命令张郃进犯巴西，扰乱巴西郡民。张郃进兵至宕渠县，寇犯百姓。刘备一方面自己亲自驻扎江州，另一方面令张飞驻扎阆中，进攻张郃。
张飞领命后先是率军与张郃相据等待时机，刚开始张郃部还比较紧张，天天哨探不断；时间过了五十来天，终于还是有些麻痹了。再加上之前接受张鲁的投降后，曹军普遍处于一种乐观心态之中，也就觉得张飞不过是稳守边界、以求和平。
在对方越来越懈怠的时候，张飞苦候的时间窗口终于到来，于是他本人率领精兵万余人先主动进攻驻军宕渠的张郃，张郃也不客气的率兵迎击，对战一阵，张飞转头而走。张郃不疑有假，率军猛追张飞，看到对方上当，便将张郃引到瓦口关，随后一头扎了进去。瓦口地如其名，山道狭窄只能容三马并行，张郃苦等五十余天，建功心切之下也继续率军猛追。
于是，双方先后进入了瓦口，口中道路蜿蜒曲折，骑兵在前跑得很快，后面的步兵慢慢跟不上了，前后军间距慢慢加大难以先后呼应。正在张郃开始慢慢有些疑心之际，只听一声声响亮的唿哨声响起，两边山梁之上突然冒出了一大片蜀军！！紧接着，滚木礌石、箭矢开始滚滚而下，曹军顿时大乱，个个开始四散奔逃。但张飞准备五十多天，哪容得他们逃跑，只见蜀军将士也从山梁上奔跑而下，边冲边丢石头、射箭，曹军虽然有意抵抗，但抬头攻击和自上而下完全没有可比性，死伤极为惨重。
就在张郃拼命约束部队，准备集结在一起顽抗之际，之前一直不断逃跑的张飞转头率军回击，万余精兵仿佛利刃般砍进了张郃的追军，这么一来，