日军第2集团军正准备进攻旅顺要塞的时候，突然接到战时大本营的命令：立即北上，阻击俄西伯利亚第一军！
原来，俄军失守南山以后，满洲集团军司令库罗巴特金丝毫不以为意，认为旅顺要塞固若金汤，完全顶得住，根本不需要紧张！旅顺要塞就是库罗巴特金亲自组织专家设计的，1900年以来，俄国已在旅顺要塞花费1100多万卢布，构筑了44座堡垒和70多座炮台，堡垒和炮台中部署了769门火炮，62挺马克沁机关枪，4万2千余名俄军士兵在此驻守，日军区区几万人就想进攻旅顺要塞？门都没有！
但是俄国沙皇尼古拉二世不像库罗巴特金那么乐观，他认为必须确保旅顺要塞万无一失！因为一旦日军攻占旅顺要塞，太平洋舰队必然重蹈北洋舰队的覆辙！于是他要求远东总督阿列克谢耶夫和满洲集团军司令库罗巴特金派兵增援旅顺。Du00.coM
在尼古拉二世的压力下，库罗巴特金不得不派西伯利亚第一军增援旅顺。
日本人很为难。旅顺要塞本来就是一块硬骨头，现在俄国人又派来了援军，这仗怎么打？
只有继续增兵。
但是增兵需要时间，眼看西伯利亚第一军就打过来了，日军第2集团军面临着西伯利亚第一军和旅顺要塞俄军的南北夹击。如果第2集团军坚守南山阵地，在南北夹击之下估计很难坚持到日军援兵的到来，搞不好会全军覆没。
战时大本营的选择是：北上迎战西伯利亚第一军！第一、第十一师团留下防守，第三、第四、第五师团立即北上阻击增援的俄军，彻底破灭旅顺要塞俄军固守待援的希望！
6月6日，日俄两军的先头部队在瓦房店发生遭遇战，俄军击败了日军先头部队，在得利寺附近构建起防御工事，计划于15日向奥保巩率领的日军第2集团军发动总攻。
然而接下来的战斗让俄军指挥官为自己定下的总攻日期懊悔不已，他们不知道日军指挥官定下的总攻日期是14日，比他们早了一天！
14日晨，日军的炮火猛轰俄军左翼阵地，很快压制住了俄军的炮火，步兵随即发动冲锋。然而西伯利亚第一军比清军强悍的多，硬是打退了日军的进攻。激战4个小时以后，日军被迫撤退。
15日本来是俄军的总攻时间，然而日军14日的进攻打乱了俄军的作战计划，当俄军指挥官们还在争论不休的时候，日军于15日晨再次发起进攻。与往常一样，日军先用炮火轰击俄军阵地。正当日军步兵要发动冲击的时候，俄军第一师却抢先向日军阵地发起了冲击，双方在两军阵地前展开了一场拉锯战。
在俄军的作战计划中，第一师是主攻，第二步兵旅突袭日军侧翼；而在日军的作战计划中，负责迂回穿插至俄军侧翼的是第十九旅团。两军的主力部队进行拉锯战的时候，这两支突击部队也开始了迂回穿插。
有趣的是，这两支部队迂回到了一起。俄军第二步兵旅迅速占领高地，阻止日军第十九旅团继续前进。日军被迫冒着弹雨向上仰攻，死伤遍地。见第十九旅团伤亡过大，一些参谋建议将第十九旅团放弃进攻。
问题是，如果第十九旅团放弃进攻的话，俄军第二步兵旅就会给日军侧翼造成巨大的压力，那样的话日军的阵地恐怕难以保住了！所以奥保巩命令：第十九旅即使只剩下一个人也不能放弃进攻！毋胜宁死！
毋胜宁死。日军第十九旅向俄军第二步兵旅发动了更为猛烈的冲锋！俄军第二步兵旅在这场意志力的较量中败下阵来，他们放弃了有利的地形向后撤退。见第二步兵旅撤退，俄军第一师也放弃了进攻。
此战，日军伤亡1145人，俄军伤亡3301人。随后，俄军全线后撤，增援旅顺的行动失败。而日军第2集团军胜利后和渡过鸭绿江的第1集团军相互呼应，形成进军辽阳、直逼奉天之势，库罗巴特金只能命令俄军主力向辽阳和奉天方向集结，已无力顾及旅顺要塞了。
旅顺要塞，只能自己顾自己了。
6月8日，日本陆军第3集团军司令乃木希典抵达大连。10年前，他只用了10个小时便攻陷旅顺，而他率领的第一旅团仅仅损失288人。这一次，战时大本营将3个师团、1个炮兵旅团、2个后备步兵旅团以及攻城特种部队组成的第三集团军交给乃木希典指挥，期待他能续写辉煌。而乃木希典也夸下海口：最迟于8月份占领旅顺要塞！
俄军在东起龙王塘，西至双台沟一线为旅顺要塞建立了一道全长为24公里的外围防线，日军要进攻旅顺要塞，必须先突破这道外围防线。乃木希典计划先占领防线上的几个制高点。
26日3时，日军第3集团军发动突袭，经过十几个小时的激战，终于占领了双顶山、歪头山和老横山这几个制高点。老横山标高396米，日军占领它之后便可以俯瞰俄军的防御，俄军心有不甘，决定夺回这个制高点。7月3日，俄军向老横山发动****，被日军轻松击退。次日凌晨1