11月初，淞沪战场上的****已是强弩之末，太原战场上的****却依然踌躇满志，他们打算在太原周边与日军鏖战然后伺机****。他们的自信并非毫无道理——在忻口与日军大战一个月，日军寸步难行。娘子关失陷后，忻口的****奉命主动撤退，而不是被击退。
4日，阎锡山召开军事会议，要求傅作义死守太原城，忻口和娘子关退下来的部队则在太原城外与日军进行阵地战。黄绍竑、卫立煌和孙连仲等人则提出反对意见，他们认为忻口和娘子关退下来的部队应进入周围的山地整顿，如果日军进攻太原城，他们就从下山夹击攻城的日军；如果日军攻击山上的部队，他们正好据险而守消耗日军兵力，然后伺机****。
黄绍竑等人的意见当然比阎锡山的高明，但是阎锡山一意孤行，坚持要在太原城外打阵地战。会后，阎锡山携战区长官部赶赴交城。
被任命为战区前敌总司令的卫立煌心里很清楚，就****目前的实力而言，只能在山地打防御战，把几十万大军摆在城外打阵地战纯粹是给日军的飞机大炮当靶子。所以，他准备违抗阎锡山的命令。
6日，卫立煌下令：暂时避免与日军决战，第71师、独立第7旅和独立第8旅留下守城，主力部队撤向太谷、交城一线整顿补充！
好吧，这个命令既不是阎锡山的“依城野战”，也不是黄绍竑的山地机动作战，而是不计较一城一地之得失，保存有生力量进行持久抗战。这个命令挽救了****主力，但是把傅作义给坑了。阎锡山要求卫立煌帮助傅作义守太原城，可是卫立煌把主力部队都撤走了，傅作义还守得住吗？现在不是卫立煌帮傅作义守城，而是傅作义掩护卫立煌撤退！
卫立煌劝傅作义随他一起南下，傅作义大义凛然：守土抗战，军人有责。你在这里，太原当然要守，你走了，太原还是要守。他把卫立煌送出城外，然后下令封城，决心与太原城共存亡。
太原城内，仅有第35军的9个营及独立第1旅、第213旅等部10个营，共约19个营的兵力。而卫立煌拨给傅作义的第71师、独立第7旅和独立第8旅在城外遭到日军阻击，只有1个营进入城内，其余均沿着汾河西岸南撤。
7日，日军第五师团开始攻城。“城外守军大部壮烈牺牲，余部于黄昏撤入城内据守”，“8日晨，日军凭借优势火力继续攻城。战至9时，城垣东北角及西北角被日军轰陷，东、北两面城墙亦被轰开突破口十余处，敌趁机向城内猛冲”，“黄昏后，日军一部空降于城中大校场，并四出袭击。”
此时，进攻太原城的日军仅有第五师团和关东军，第二十、第一○八、第一○九师团尚未参与攻城。城内守军判断日军是想放长线钓大鱼，打算将太原城彻底围死之后再全歼守军。大家心里都明白，太原城是守不住的，如果能守得住的话，卫立煌的主力部队也不会南撤了！明知道守不住还要守，这是一种什么精神？以身报国。幕僚们劝慰傅作义：继续守下去只能徒增伤亡，与其做无谓的牺牲，不如先保存性命以图他日卷土重来！
城内的军民惊慌失措，人心惶惶，傅作义已经无法控制局面，只得匆匆签署了撤退的命令。撤退行动没有周密计划，也缺乏统一指挥，这样的撤退称之为“逃”更为合适。撤退秩序非常混乱，城门被拥挤的人群堵得严严实实，很多人被踩踏而死。出城后，又有很多人淹死在冰冷的汾河水中。
9日，太原陷落。同日，淞沪战场上****全线溃退，上海全部被日军占领。
太原失守的原因在于娘子关的失守，而娘子关失守的原因在于阎锡山忽略了娘子关的防御，在娘子关投入的兵力不足。俗话说“亡羊补牢，犹未晚矣”，日军曾经给过****机会，****也看到了机会并且做出了尝试，但是终因实力不济，未能挽救娘子关的危局。
我们看一下****为了挽救娘子关曾经做过的努力。日军第一军攻占石家庄后，将主力转向娘子关方向，石家庄方向立即兵力空虚。10月25日，蒋介石命令第1集团军主力向石家庄发动****，以减轻娘子关方向的****的压力。为了策应第1集团军的进攻，蒋介石还命令韩复榘出动山东军的主力进入沧县。
宋哲元接到命令，立即通知部下：“本军决定北进攻击敌之侧面，宁愿在河北战死，不愿活着退回河南。”有决心是好事，问题是行动太慢了。直到29日，第一战区才下达****命令，11月2日才开始实施，这时距离蒋介石下达****命令已过去了7天，娘子关已经失守5天了。
日军10月下旬就收到了****准备****石家庄的情报。在这之前，日军第十四师团和第一○八师团的主力部署在邯郸方向，在石家庄方向仅有一个联队。接到****的****情报后，日军迅速将石家庄的第一○五联队派往邢台顺德。11月4日，第十四师团向安阳发动进攻，在此集结准备****的****第32军向南撤退。
****作战在安阳和邯郸方向同时展开，参加作战的