兵败诺门坎之后，日本陆军开始把目光转向中国南方——南宁。在这之前，陆军一直把苏联当成头号敌人，积极充实对苏战备，执行的是所谓的“北进”政策。
日本海军不喜欢所谓的“北进”政策，因为“北进”的话，大部分情况下都是陆军在打仗，海军只能当配角。当配角得到的好处肯定没有主角多——例如提拔、晋升、建功立业、实现自身价值等等。而且上面的这些好处只是表面上的，做为主角还会得到另外一些不易觉察的好处。
最大的好处当然是经济利益。每攻下一座城市，日军的第一件事情就是抢夺财物。抢掠平民财产只是其中的一个方面，把各地政府、团体及军事机关的物资做为战利品“合法”占有才是重点。至于各大仓库、码头，只要控制这些地方就能带来源源不断的收入，陆军和海军不止一次为争抢这些地方闹到要火拼的地步。
另一方面，日军首领可以把一些工厂、商店交给日本的企业家和商人管理，又可以从中获得难以估量的收入。因此，只要跟弱国开战，中下级军官可以迅速得到晋升，高级军官可以得到不菲的财产，顺便还可以“实现自己的人生价值”，真是因为有这么多的好处，海军非常想当一次主角。
所以，当日本陆军谋划“北进”的时候，海军提出了“南进”的主张——攻占海南岛、汕头，挺进南宁，威胁法属印度支那（今越南、老挝、柬埔寨三国）。1939年2月，日海军在台湾混成旅团的配合下攻占海南岛；3月，宣布南沙群岛归日本所有；6月，日海军在第一○四师团一个旅团的配合下攻占汕头；接下来，日海军又怂恿陆军攻占南宁。
本来，日本陆军对海军的“南进”主张完全不感兴趣，一直置之不理。诺门坎战斗结束以后，开始对海军提出的“南宁作战”产生了兴趣，其中的主要原因就是法国正在和德国交战，日本陆军既然啃不动苏联，就想趁法国无暇东顾的机会抢他的地盘。
而南宁，正是日军进入法属印度支那的跳板。
担任攻占南宁任务的是第五师团和台湾混成旅团，其中第五师团在诺门坎战斗后期从华北紧急赶往东北，但是还没到诺门坎，战斗就结束了。11月7日，第五师团从大连、旅顺乘船抵达三亚；9日，台湾混成旅团从广州乘船抵达三亚；13日，日军乘坐70多艘运输船向钦州湾出发，担负护卫任务的是日海军第五舰队包括1艘航空母舰和3艘巡洋舰在内的50多艘战斗舰艇。
15日8时，日军冒着狂风暴雨在钦州湾强行登陆，至16日登陆完毕。日军兵分三路，第五师团及川源七的第九旅团沿防城、贵台、大塘北上，中村正雄的第二十一旅团沿大寺、那城北上，台湾混成旅团沿钦县、小董、百济、蒲津北上。
蒋介石的注意力一直放在武汉、长沙方面，把****主力集中在了江西、湖南一带，正准备向日军发动“冬季攻势”，根本没有想到日军会进攻南宁。南宁对于国民政府非常重要，广州失守后，滇越铁路（昆明至河内）和桂越公路（南宁至河内）成为海外军事物资进入中国的主要通道，而且南宁至凉山的公路又是国民政府联络西南地区的交通大动脉，所以南宁不容有失。
如今广西南部只有第31军和第46军，这两支部队装备较差，训练不足，战斗力低下。蒋介石严令白崇禧确保南宁，固守待援，同时命令第5军从湖南衡山南下驰援。
第31军和第46军共有6个师，兵力还不到日军的两倍，按照以往的经验，****的兵力达到日军兵力的5倍以上才有一定胜算。因此，白崇禧对守卫南宁没有信心，他把6个师分成三部分：第46军的第175师、新编第19师前往邕钦公路两侧袭击日军后方，破坏交通运输线；第31军的第131、第188师在昆仑关以北做为预备队；在邕江北岸守卫南宁的就只剩下了第46军的第170师和第31军之第135师，这两个师的兵力加到一起也没有第五师团的兵力多，能守得住南宁才怪。不知道白崇禧当时是怎么想的。
白崇禧刚做出部署，各部队正在匆忙赶赴南宁的时候，日军已经到达邕江南岸。23日拂晓，日军第五师团强渡邕江，24日上午攻占南宁，****北撤。为了确保南宁，日军需要再攻占两个地点：南宁北侧约12公里的高峰隘和东北约45公里的昆仑关。于是，第五师团的第九旅团主力守备南宁，派出一个大队北上高峰隘；第二十一旅团主力和骑兵第五旅团东进昆仑关；台湾混成旅团的任务则是警戒南宁至钦县的公路。
25日，中村正雄率领第二十一旅团东出南宁，刚走到二塘就遭到了****的顽强阻击。从南宁到昆仑关沿线有很多村镇，他们的名称很奇特，如“二塘”、“四塘”、“六塘”、“八塘”等，所谓的“塘”其实是古代的长度单位，十里为一“塘”，南宁到昆仑关一共有十塘约50公里。
在二塘阻击中村正雄的是****第5军先头部队第200师的第600团。第5军日夜兼程赶往南宁，但是没想到日军第五师团的战斗力如此强悍，南宁不到一天就失守了！