可能有人会问：去年10月中旬的时候汤恩伯的第31集团军不是准备开赴安徽吗？怎么没见他们参加曹甸和茂林的战斗呢？第31集团军非常庞大，无法轻车简从长途奔袭，他们直到1941年1月初才到达驻马店附近。可能是由于给养跟不上，他们停在了驻马店东北一带。
按道理说，国共之间闹矛盾，日军应该袖手旁观，但是第三师团没有这个觉悟。去年5月，他们被汤恩伯第31集团军围在枣阳痛殴了一番，如今看到宿敌近在眼前，他们不愿放过报仇的好机会，遂主动请战。
1月24日，第三师团向泌阳突进，切断了汤恩伯军向西的退路。25日，第十七、第四十师团以及第七、第十三战车联队沿平汉线北上，试图围歼第31集团军。然而他们打错了算盘，汤恩伯用兵一贯小心谨慎，即使是在绝对优势的情况下都不会轻易去包围日军，又怎么可能被日军围住？跟往常一样，第31集团军迅速逃脱，日军再次扑了个空。第三师团不愿无功而返，于2月4日攻占南阳以泄愤。6日，日军撤出南阳，“豫南会战”以日军武装游行的方式结束了。
虽然日军占领区的范围很大，但是由于日军兵力有限，无法对占领区进行有效的控制。例如黄桥、曹甸的战斗就发生在日军占领区，国共两军数万人的大部队在日军的眼皮底下打得不亦乐乎，日军也只能气愤而又无奈地围观。日军对黄桥、曹甸所处的苏北地区的控制程度还算是高的，至于华北地区日军的控制程度，那只能用“惨不忍睹”来形容。
华北地区虽然被日军占领了，但是日军实际上只能控制交通线两侧几公里的范围，而且交通线上的据点还经常受到以****为主的敌后抗战势力的袭扰。日军中国派遣军对华北地区的“治安”情况非常不满，于2月14日决定从华中地区抽调第十七、第三十三师团到华北地区，以改善那里的“治安”。接下来的两次大会战都跟这次兵力调动有关。
第三十三师团驻扎在南昌西北的安义县，第三十四师团驻扎在南昌。占领南昌两年以来，这两个师团与罗卓英第19集团军实力相当，一直处于对峙状态。听说第三十三师团要调走，第三十四师团师团长大贺茂的心里开始犯嘀咕——本来我们和****势均力敌，你走了以后我还能守得住南昌吗？但是他不能直接把自己的忧虑说出来，那样太没面子了。
大贺茂的方法是“曲线救国”。他慷慨激昂地向第十一军司令官园部和一郎请战：我准备对罗卓英集团予以重重一击，请第三十三师团配合作战！其实他的实际想法是趁着第三十三师团还没调走，先消灭一部分****以减轻自己将来的压力。
园部和一郎见大贺茂充满信心而且态度极为积极，遂未加仔细思考便批准了这次作战行动。直接指挥这次作战行动的是汉口军司令部，其计划是：第三十三师团为北翼，出安义西进奉新、上富；第三十四师团为正面进攻部队，出南昌，沿锦江北岸西进；独立混成第二十旅团（由第五师团改编）为南翼，由南昌西南的望城冈沿锦江南岸西进；三支部队分进合击，将第19集团军主力压迫在上高予以痛击。
3月15日晨，日军兵分三路西进，****跟往常一样不堪一击，节节后退。至17日，南路的独立第二十旅团先后攻克曲江、独城，直扑灰埠；中路的第三十四师团攻克祥符观、莲花山、高安；北路的第三十三师团遇到了小麻烦，该师团占领上富以后，本应该把****第70军向南压迫至上高方向，但是第70军偏偏不往南走，而是撤向西北的山区！
第三十三师团不肯就此罢休，尾随第70军跟踪追击。就在这时，第30集团军的第72军从铜鼓县三都镇附近赶来，与第70军一起向第三十三师团展开围攻。激战两天，第三十三师团伤亡较大，失去了继续作战的信心，遂一把火烧了上富镇之后打道回府，不玩了！他们撤退的理由很充分：配合第三十四师团作战的任务已经完成，而且我马上就要开拔去华北了，需要撤回来进行休整！
说实话，第三十三师团的选择太明智了。半个月前，日军正集结部队的时候，罗卓英就预料到日军会发动攻势，遂制定了节节抵抗、诱敌深入、然后集中主力围歼入侵之敌的作战计划。也就是说，之前****的撤退实际上只是诱敌深入而已！也许第三十三师团识破了****的计谋，他们及时跳出包围溜走了。
按道理说，第三十三师团一撤，此次作战行动就应该中止了——原计划是两个半师团分进合击，如今只剩下一个半师团，能打得过第19集团军吗？第三十四师团师团长大贺茂的回答是：我能！因为第三十四师团之前的进攻太顺利了，大贺茂错误地认为用一个半师团打第19集团军完全不在话下。这哥们的敏感性太差，完全没有意识到自己已经中计，做为一个高级指挥官，他真的不够格。
21日，第三十四师团和独立第二十旅团兵合一处，共同向官桥、泗溪附近的第74军主阵地发起冲击。日军一个半师团对****一个军，按照大贺茂以往的经验，日军必胜无疑。但是这一次他的经验失效