让我们看一下英军那边的情况。太平洋战争爆发以来，英军在马来半岛、香港、新加坡等地连续吃败仗，等到日军进攻缅甸的时候已经成了惊弓之鸟，他们打算放弃缅甸退守印度。3月8日，担负着“拯救缅甸”重任的哈罗德?亚历山大将军到达缅甸，他曾经组织指挥敦刻尔克大撤退，算得上一个大人物。他与中缅印战区司令史迪威达成一致意见：守卫缅甸北部！
亚历山大的想法是好的，但是他高估了英缅军、英印军的意志和能力，想让这些部队守住阵地几乎是痴心妄想。4月7日，他们退到仁安羌，那里有油田和炼油厂，盟军的坦克车辆就是靠那里的燃油开动的。因此，只有保住仁安羌才能保住缅甸，如果仁安羌失守的话，盟军的坦克车辆就将成为废铁，曼德勒会战也不用再打了，直接撤退或者投降就行。
4月14日下午，仁安羌英军防线面临崩溃，亚历山大急忙请求****出兵援助。15时，中国远征军司令官罗卓英命令刚刚到达曼德勒不久的第66军新编第38师前往仁安羌支援。从曼德勒到仁安羌的距离是250公里，****由于运输车辆不足，需要两天时间才能到达仁安羌。也就是说，仁安羌的英军需要再坚守防线两天！
两天？废材英军能坚持两个小时就不错了。当天晚上，英军担心再等下去会被日军包围，于是炸毁油田设施，向北方撤退！但是废材就是废材，他们就连撤退也不让人省心，16日夜晚，日军第三十三师团第二一四联队一部切断了英军的队伍，把7000余人的英军部队给拦截了下来。接着，日军第二一四联队主力赶到，把这些英军包围了！
被包围的英军是英缅军第1师及英军装甲第7旅一部。走在前面的英印军第17师和3个步兵旅见第1师被围，遂调头回援。结局不出所料，他们被日军轻松击退，第1师仍然被日军包围，处境十分危险！
眼看英印军第17师和3个步兵旅是指望不上了，亚历山大希望****出兵仁安羌救援第1师。16日下午，新编第38师到达仁安羌东北约80公里处的巧克巴党(皎勃东)，救援英军的任务就落在了新编第38师第113团的肩上。第113团仅有1100人，而英缅军第1师有7000多人，用1100人的部队去救7000人的部队，听上去似乎是天方夜谭，但是这件事却真实地发生在了缅甸战场上。刘放吾团长率领第113团连夜出发，17日午后到达宾河以北，他们在那里得到了英军支援的12辆轻型坦克和3门大炮，并于当晚做好了攻击准备。
18日凌晨，第113团向宾河以北日军阵地发起进攻。激战至16时，日军不敌，被迫退向宾河以南的高地，****占领北岸的渡口。此时，如果英军胆子大一些，他们完全可以渡河北上，但是他们担心遭到高地上日军居高临下的攻击，遂请求放弃武器和运输工具，乘夜幕轻装突围。“放弃武器”，“轻装突围”？估计是准备投降吧？英缅军第1军团长史林赶紧安慰他们：别急，再坚持一下，等****把高地上的日军赶跑了你们再慢慢地撤退！
这时，新编第38师师长孙立人也赶到了宾河北岸，他认为****兵力有限，白天进攻难以取得成功，要求在夜晚发动攻击。19日凌晨4时30分，第113团兵分两路渡过宾河，在英军十几辆坦克和3门大炮的配合下向日军阵地发起进攻。激战至15时，第113团左翼部队占领宾河南岸的501高地，右翼部队占领油田区，终于将英缅军7000余人救出。此战，第113团有800多人参加战斗，伤亡人数竟然超过500人，足见战斗之激烈。为表彰****的英勇救援行动，英国向孙立人将军颁发了一枚“帝国勋章”。
虽然****的仁安羌解围行动非常成功，但是盟军在缅甸的形势却急转直下。4月18日，仁安羌解围战斗刚刚打响，日军第十八师团在仰光登陆，随即乘火车进入同古。20日，第三十三师团继续北进，试图经敏建东进曼德勒，第五十五师团和第十八师团分别从央米丁（彬文那以北约80公里）东、西两侧北上曼德勒，三个师团分进合击，摆出一副要将盟军一举歼灭的架势。
面对日军咄咄逼人的攻势，史迪威毫不示弱，他打算在曼德勒地区和日军展开一场大决战！不过，亚历山大不像史迪威那么乐观，或者说，亚历山大是个老油条，他认为盟军根本不是日军的对手，曼德勒将很快失守，遂暗中准备向西撤往印度，根本没有在曼德勒作战的打算。
实际上，亚历山大是对的，盟军即将陷入万劫不复的境地！进入缅甸的****一共有3个军，他们是第5军、第6军和第66军，其中第5军被布置在曼德勒至彬文那一线；第6军被布置彬文那东北方向的棠吉、雷列姆一带警戒蠢蠢欲动的泰国军队；第66军的3个师分散在腊戍、曼德勒、仁安羌各处。如今4万余人的英军毫无战意，曼德勒的第5军将独自面对日军第三十三、第十八、第五十五师团等3个师团！
可能有人会说：日军向第5军进攻，第6军可以乘机攻击日军的侧背，切断日军后路啊！说的没错