第二日韩遂与马超同到曹操的冰城下，高呼曹操出来相谈。曹操暗自布好了弓弩手，让夏侯渊出城传话。
夏侯渊：韩将军，曹丞相现有要事不能出城，令我传话与将军，丞相说将军的书信已经收到请将军不要误事。
马超：韩遂，你竟然背信弃义要联结曹操害我！
韩遂：孟起误会了，我根本听不懂他说的什么啊。
马超：韩遂，你与家父乃故交，竟然不念兄弟之情想谋害与我，真乃奸贼！
韩遂：孟起休要中了那曹操的奸计啊。
马超根本不信韩遂的话，想要杀死韩遂。左右将士将马超拦下，却被马超斩杀。韩遂心里明晓自己有罪说不清。就在此时，马超与韩遂本部兵马已经交手，大部士兵被马超斩杀，其后马超挥枪刺向韩遂却被曹操的弓箭射中马蹄摔落马下。曹操在城上大笑，心想这次马超必死无疑。
曹操：韩遂将军不要惊慌，我即刻派人救你。
马超：韩遂你听听，曹贼就要救你了。你还有什么好说的。
韩遂百口莫辩之计，马超又身中一箭。韩遂不忍马超战死前去安抚道“孟起没事吧，我不是要投敌，你误会了”就在此话刚刚出口，马超拔剑而起斩下韩遂左臂。曹操在城上看得此景捧腹大笑，并下令许褚、徐晃、夏侯渊及三万军士一起出城斩尽马超。马超自知不敌曹军势大，率本部一万人马向南而逃。去投奔了汉中张鲁。而此时张鲁正在攻打西川的刘璋。
张松：启奏我主，马超在渭水被曹操大败，现落荒逃至张鲁处。
刘璋：曹操好厉害啊，连马超都不是曹操的对手！
张松：曹操用奸计离间马超与那韩遂的关系，之后才趁势攻杀。
刘璋：现在那张鲁该一心的攻打曹****吧。
张松：错，恰恰相反。张鲁大军所指，就是我西川！
刘璋：你说什么？他不抗拒曹操，攻我为何？
张松：如果曹操挥军攻打汉中，张鲁必定失守，到那时如果他占有西川，就可退至西川凭借山川险地防守。
刘璋：既然他知道我西川山高地险，他还敢攻？
张松：张鲁本来就图谋西川，现在添了猛将马超，那更是如虎添翼啊。
刘璋：那马超有这么厉害？
张松：主公一定知道吕布，那手中方天画戟，胯下追风赤兔，曹操说那马超不下吕布丝毫啊！
随后，刘璋为了保住西川之地，让张松携带重礼前去许昌为曹操进贡，让曹操联盟西川共抗张鲁马超。而法正却与张松暗自窃语，想要把西川献给曹操。而那张松表面忠诚却也想将西川献给曹操，而他早就准备了西川的详细地图。
而那曹操却根本不知情，因为曹操的目的不在于西川而在江东..