攻河西，驻守的魏军立即有数万士兵不待命令便自行穿戴甲胄，集结要求与秦军作战。于是吴起向武侯请命，派遣5万名没能立下战功、但已经参加过西河之战的战士作为步兵，由他自己亲自率领反击秦军，武侯仔细思索后同意了，并加派战车500乘、骑兵3000人交由吴起统一指挥。
于是，开战前一天，吴起向三军发布命令说：诸将士都跟随我一起去同敌作战，无论车兵、骑兵和步兵必须奋勇向前，“若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无功”(《吴子·励士篇》)。于是，吴起率领魏军在阴晋向秦军发起了攻击。这是一次不可思议的战斗，魏军人数少，却个个奋勇先前，仿佛不要命般大呼酣战，当真是以一当十。这一天，魏军经过反复冲杀，竟真的将50万秦军打得大败，取得了无比辉煌的战果，这是中国历史上第一次比例如此悬殊的的以少胜多重大战役。
获得胜利后，魏武侯亲自到前线犒劳将士，魏军上下士气更为高昂。于是吴起继续率领魏军，势如破竹地进入关中平原，横扫西河。在公元前387年（武侯9年），吴起率军攻打秦军，再次大败秦军仓促间集结的残余部队于武下，并向秦国腹地推进。这一年，秦惠公死去，年仅两岁的公子昌继位，便是秦出公，其母亲小主夫人当政，秦国进一步沦落了。
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