早在1933年，南京国民政府就策划以京沪地区为防御重点构筑防御工事。du00.com1934年到1936年的3年间，国民政府修建了吴福线（苏州至福山[常熟]）、锡澄线（无锡至江阴）、乍嘉线（乍浦经嘉善至苏州）、海嘉线（海盐经嘉兴至吴江）等国防工事。日军如果想从上海南部进攻南京必须突破乍嘉线和海嘉线，如果从上海北部进攻南京必须突破吴福线和锡澄线。
在淞沪会战后期，****应该先让增援部队进入吴福线、乍嘉线等国防工事中，然后让一线部队撤退至锡澄线、海嘉线进行休整，进行有计划的节节抵抗。然而由于蒋介石的错误决策，****在溃败时缺乏统一指挥，慌不择路，各自为政，这些国防工事根本没发挥作用。日军越过几乎无人把守的国防工事，于12月3日兵临南京城下。
11月中旬，蒋介石在南京连续召开三次高级幕僚会议讨论南京防御问题。南京城北靠长江，东、南、西三面一马平川，无险可守，是兵法中的“死地”。从军事的角度来说，不应该死守南京，但是南京是民国首都，又是国父孙中山的陵寝所在地，如果弃而不守，蒋介石在国际上很没面子，绝大部分国民也无法理解。
即，南京是守不住的，如果继续死守，****所剩不多的精锐部队就要彻底耗尽，与持久抗战的大战略相违背；不守的话又无法向国民交待。
因此，蒋介石最后决定：要守一守。注意，是“守一守”，而不是“守”。也就是说，将来的保卫南京战只是象征意义上的，只是国民政府展示自己抗战的姿态而已。但是，这只是国民党高层为数不多的几个人心中的秘密，留在南京的军队和国民并不知情，他们决心为保护国父孙中山的陵寝而不惜牺牲自己的生命。
11月20日，国民政府宣布迁都重庆，军事委员会迁往武汉，10万部队留守南京，其余部队则撤向后方休整。
11月17日，日本设立战时大本营；22日，华中方面军（由上海派遣军和第十军组成）向大本营报告：“为了使事变迅速解决，乘现在敌人的劣势，必须攻占南京”，“估计最迟在二个月以内可以达到目的。”其中第十军更为狂妄，他们判断二十天时间就可以占领南京。
12月1日，日本大本营下达攻占南京的命令。此时日军的实力比淞沪会战时更强，仅步兵部队就9个师团，另有两个野战重炮旅团，3个野战重炮、攻城炮联队，7个攻城重炮兵大队……总共超过700门火炮和300辆坦克装甲车。
守卫南京的****不到10万人。淞沪会战，国军用70万人对战日军30万人；如今的南京保卫战，国军用10万残兵败将对战日军30万人，南京失守已没有任何悬念，守卫南京的10万国军面临灭顶之灾。
3日，日军向南京外围阵地发动进攻。6日，日军占领句容、溧水，形成合围南京之势。当夜，蒋介石召开少将以上军官开会，要求大家服从司令长官唐生智的命令，“负起坚守的重任”，“不能轻易放弃”。
7日晨，蒋介石飞离南京。
8日，****从武汉调来的第41、第48两个师抵达南京，此时南京外围第一线阵地上的工事大都被日军的飞机和重炮摧毁，守军伤亡惨重，被迫撤出一线阵地，退守复廓阵地。然而守军在撤退的时候过于仓促，缺乏有效的掩护，进入复廓阵地后还没来得及组织防御即被尾随而来的日军突破。
9日拂晓，日军第十六师团进至麒麟门、苍波门一带，第九师团进至光华门外，第六师团进至雨花台西，开始部署炮兵阵地，进行攻城准备。日军曾用飞机向南京城内投撒劝降书，唐生智置之不理，决心破釜沉舟，背水一战。
10日13时，日军向雨花台、通济门、光华门、紫金山第三峰等阵地发起全线进攻。
守卫雨花台的是第88师，该师在淞沪会战中伤亡惨重，只剩下7千多人，其中半数是缺少训练的新兵，而他们面对的敌人是装备精良的两万名日军。雨花台上的****阵地几乎被日军的炮弹翻了个个儿，****尸横累累，数量占绝对优势的日军随即开始冲击。第88师将士拼死抵抗，旅长朱赤、高致嵩都在雨花台阵地上为国捐躯。激战至12日，雨花台阵地失守，第88师残兵两千人退守中华门。13日上午，中华门失守，又有近千名将士为国捐躯。
守卫光华门的第87师的情况比第88师还要严峻。第87师奉命从外围阵地撤向光华门阵地，但是在撤退途中与日军一部发生了遭遇战，等他们到达光华门的时候，已经有几百名日军冲入城内。于是，第87师在光华门遭到日军内外夹击。该师与日军激战8小时，终于消灭了城内的几百日军。12日中午，日军的重炮轰塌了城墙，步兵蜂拥而入，旅长易安华阵亡，光华门阵地失陷。
守卫紫金山的是中央教导总队，该部队在淞沪会战中损失过半，南京保卫战时仅剩一万余人。日军把大部分重炮集中在这